混合所有制改革三大障碍：如何界定国资流失

　　 混合所有制改革的三大障碍

　　 国企要深化改革，必须首先通过重组或剥离做纯粹的国企，即实现同一国企功能的单一化。只有功能纯粹了或单一化了，国企才能明确自身的发展方向，才能实现分类治理、分类监管。在此基础上，只有其中具有充分竞争性的国企才能发展混合所有制。

　　 只有实现权利平等，实现双方权利行使的公平，国资和民资才能有效地混合，进而才能形成国资和民资的合力，也才能实现国资和民资最大程度的增值。

　　 党的十八届三中全会确立了国企发展混合所有制的基本思路，但是，现实中国企的混合所有制改革鲜有作为。有序推进国企的混合所有制改革，必须着眼于解决三大障碍：一是哪些国企可以改；二是国资流失如何界定；三是民资忧虑如何解决。

　　 哪些国企可以混改

　　 国企混改的实质是国有资本和民营资本的混合，混合的目的是追求利润最大化，或者追求企业资本(包括国有资本和民营资本)增值的最大化，因此，并不是所有国企都适合发展混合所有制。公益性国企(如公交、环卫、城市道路等)提供公共品，需要财政补贴，不能实现资本增值，显然不能发展混合所有制；自然垄断性国企(如自来水、天然气、铁路运输等)提供准公共品，只能盈亏平衡或微利，也难以实现资本增值，故也不能发展混合所有制；不可再生的稀缺自然资源开发类国企同样不适合发展混合所有制，因为一旦混改，则追求最大化利润成为首要目标，势必会出现过度开采，继而将严重影响经济社会的可持续发展，并造成严重的生态环境破坏。剔除以上三类，剩余的可以归类为竞争性国企，它们以追求最大化盈利为目标，只有这类国企才适合发展混合所有制。刚刚出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》将国企分为商业类和竞争类，这还只是粗线条的。其中把自然垄断国企归为竞争性国企，可能会损害公众利益。不过，自然垄断行业中某些环节可能是竞争性的，如机车生产、车站建设等。公益性行业、稀缺自然资源行业也有这种情况。对此，要注意把其中的竞争性环节剥离出来，把它们归为竞争类。

　　 然而，现实中国企的功能却不那么纯粹，很多国企，既有公益或准公益功能，也有盈利功能，企业自身往往很难界定自己属于何种类型企业，只能说自己是偏向某类企业。在这种情况下，企业是很难发展混合所有制的。由于同时具备公益和盈利两种功能，而这两种功能又存在着冲突甚至矛盾，在企业实际运作中，可能会发生利益输送或腐败行为。比如，它可以公益功能为名，寻求政府的财政支持；也可以竞争性为名，寻找更多的自主权力，尤其是寻求最大化自身利益的权力(如寻求最大化薪酬)。

　　 因此，国企要深化改革，必须首先通过重组或剥离做纯粹的国企，即实现同一国企功能的单一化。纯粹的国企，可使复杂的问题简单化。只有功能纯粹了或单一化了，国企才能明确自身的发展方向，才能实现分类治理，监管部门也才能实现分类监管。在此基础上，只有其中具有充分竞争性的国企才能发展混合所有制。此时，该类企业追求最大化盈利，不再具有公益功能。当然，要鼓励它们自愿承担社会责任的行为，这与政府赋予它们的强制性公益功能是截然不同的。

　　 国资流失如何界定

　　 国企发展混合所有制，必然会发生国资交易行为，而国资交易是否会发生国资流失是国企负责人对混改的最大担忧，即担心被戴上国资流失的“帽子”，这甚至是国企负责人的一大恐惧问题。对于国资流失，现实中存在很多模糊认识，认定国资流失的主观性太强。笔者曾参加一家上市国企混改的论证会。这家国企的改革方案其实是一种私有化改革方案。该公司国有股份近34%，欲出售近30%，这意味着出售后，国有股份不到4%，国有股东从第一大股东变成小股东。公司设置受让条件，征集受让方，结果只有一家公司符合条件，这被质疑受让条件带有很强的指向性。由于受让方只有一家，导致竞价过程缺失。而且，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，转让价格不得低于公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%，然而，该国企在8个月前已经停牌，而8个月前的沪指是2200点，公司股价是11.26元；而公告受让时，沪指是4478点，由于公司早已停牌，无法显示公司股价，不过可以估计在15-20元范围内。最终该国企确定的转让基准价格是9.8元/股，而唯一受让方申请的受让价格是10元/股。

　　 该国企的国有股转让是否存在国资流失？答案是肯定的，原因很简单，受让价格没有竞争，且没有公告时前30个交易日的价格信息。当然，由于中国股市还不成熟，公司股价(二级市场价格)不能反映公司真实业绩，因此，试图让受让方完全接受公司股价也是不现实的。但即使考虑到这个因素，受让方申请的价格也是较低的。那么，如何避免国资流失？应该在合规前提下，降低受让方条件，征集更多经营水平高的受让方，避免指向性的受让条件。通过多个经营水平高的受让方的竞价和充分的信息披露，最终确定受让价格。

　　 对于上市公司，根据既有法规，避免国资流失还是勉强可以做到的(前提是二级市场价格基本反映公司真实绩效)，但是，对于非上市公司则要困难得多。从既有规定看，国资转让要等价有偿，但等价有偿有赖于科学的资产评估，要做到科学的资产评估，评估机构的中立性很重要，这需要对评估机构进行监督。但从世界范围看，对类似评估机构这样的中介机构进行监督都很难到位，合谋、弄虚作假等现象屡见不鲜。因此，要实现国资产权转让价格合理，只靠评估机构不行，还必须同时借助产权交易所的竞价，而且竞价者要尽可能有多家，即国资产权价格要更多地依靠市场力量确定。要尽可能不采取协议转让方式，因为目前关于协议转让的相关规定比较原则，协议转让价格即使是双方多轮讨价还价的结果，也可能不被国资监督机构或政府所认可，被戴上“国资流失”帽子的风险较大。但公开征集的受让方只有一个的情况下，又难以避开协议转让。这时，公开、透明就变得尤其重要。

　　 民资忧虑如何解决

　　 国企发展混合所有制，必须有民资股东的参与。由于现有政策强调国企混改中国资的控制地位，尤其非常注重混改中防止国资流失，于是，民资股东如果参与国企混改，基本上只能做中小股东。现实中，由于中小股东权益保护的法律法规不健全，尤其是程序法方面严重缺失，大股东侵害中小股东权益的现象普遍。在这种情况下，中小投资者参与国企混改的动力无疑会严重不足，最终国资非但不能实现增值，甚至出现价值下降，这其实是国资的更大流失。

　　 国企发展混合所有制，关键在于努力营造国有股东和中小股东平等行使权利、共生共赢的环境，而不是强调国资对民资(中小投资者)的控制。只有实现权利平等，实现双方权利行使的公平，国资和民资才能有效地混合，进而才能形成国资和民资的合力，也才能实现国资和民资最大程度的增值。

　　 如何实现国有股东和民资股东平等行使权利？从宏观层次，必须建立保护中小股东权益保护的法律体系，而不能仅仅满足于某些政策规定。如强制性分红、强制性累积投票、分类计票、集体诉讼、内幕交易处罚法等。以累积投票为例，累积投票是保证中小股东代理人进入董事会的重要制度安排。2010年，中国上市公司中只有12.20%实行累积投票(其中国有控股公司为9.04%)，2014年尽管上升为20.16%(其中国有控股公司为20.93%)，但仍然很少。只有具备法律保障，大股东地位的争夺才会失去意义，中小股东的担忧才会大大减少。从微观层面，一要实现股权制衡，大幅度降低“一股独大”现象。并不是说，国有股比例降低到相对控股，就解决了“一股独大”。是否存在“一股独大”，要看第一大股东持股比例与其他股东持股比例的差距。二要降低中小股东行权的成本，如实行网络股东大会。不过，需要注意，实行网上股东大会需要解决信息披露的真实性、及时性和完整性问题。三要实现企业家的独立性，民营企业家可以成为国有控股公司的董事长和总经理。必须明确，董事长不是“一把手”，它只是董事会的召集人，并没有凌驾于总经理之上的特别权力，向总经理授权的不是董事长，而是董事会，因此，中小股东代表也可以做董事长。总经理是董事会独立选聘的，高能力和忠诚是选择总经理的两个重要标准，民营企业中不缺这样的企业家。当然，建立透明的、具有充分信息的经理人市场是选择忠诚的、高能力企业家的重要保障。(作者高明华，系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、经济与工商管理学院教授，国家社科基金重大项目首席专家)