国企治理改革： 从企业治理到公司治理

　　2017年7月，国务院办公厅印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，要求在当年底前将按照全民所有制工业企业法登记的中央“企业”全部改制为按照公司法注册的“公司”。随着这一历史性工作的完成，国资委监管的国有企业将全部变身为国有控股公司，这一从“企业”到“公司”的转变，再次证明了深化国企改革的根本目标在于建立现代企业制度，实现从企业治理向公司治理的转型，以加快形成有效的治理机制和灵活的市场化经营机制。公司治理是现代企业制度的核心，因此深化国企改革就是要全面进入公司治理时代。

　　那么，企业治理与公司治理这两种治理有何不同？它们各自呈现为何种治理模式？我国国有企业治理经历着怎样的改革转型历程？当前的状况是怎样？未来的改革方向在哪里？对此，本文首先将建立起一个关于企业治理与公司治理的理论分析框架，阐述两种治理所呈现出的治理模式，即企业治理下的行政型治理模式与公司治理下的经济型治理模式；进而将梳理改革开放40年来国企改革过程中从行政型治理向经济型治理的转型历程；接着分析这一渐进式改革带来的当前结果，即行政型治理与经济型治理这两种治理模式并存的“胶着期”及其在当下存在的问题；最后，本文将在行政型治理向经济型治理这一总逻辑下，提出进一步深化国企治理改革的几个具体方向。

　　分析基础：

　　两种不同性质的治理及其模式

　　全民所有制企业是计划经济下的企业形态，行政型治理是其典型的治理模式；而作为现代企业制度的公司则需要市场经济下的经济型治理与之匹配。1996年，笔者从资源配置、经营目标和高管任免等三个维度总结了其治理特征后，提出了“行政型治理”这一概念。所谓行政型治理就是企业治理运作过程中，按照行政化的方式决定其资源配置、高管任免和经营目标；而与之对应的则是“经济型治理”模式，即以市场化方式配置资源、以市场化的方式决定高管任免和实施经济化的经营目标。

　　在计划经济体制下，中国国有企业只是政府的延伸，限于“生产车间”的职能，并不是真正意义上营利性的企业组织，也沿用着政府治理的模式。在该模式下，资源配置由政府统一调配而无自主权、企业经营目标是贯彻政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晋升要求而定，产权不清、政企不分使得国企治理很难做到权责明确和管理科学，致使“低效率”、“预算软约束”、“吃大锅饭”等成为贴在国企身上的标签；市场经济体制改革导入后的一段时期内，行政干预过重、经营活力不足等仍导致大量国企长期处于亏损状态。以至于要通过“三年脱困”这样“壮士断腕”的方式来渡过难关。由此说明，这种企业治理（即行政型治理模式）只适用于政府对于社会经济实施高度管控的计划经济体制。

　　而现代公司则是市场经济条件下依法经营、独立核算、自负盈亏、实现两权分离的营利性组织，其最重要的特征在于利益相关者的多元化，不再只有政府与职工，还包括股东、债权人、供应商、客户、社区等。公司治理的目标在于实现公司的利益相关者之间的权力制衡、并保障公司重大战略决策的科学性，以此实现公司价值即公司利益相关者的利益最大化。由此，公司只能按照市场化价格机制来获取经营发展所需资源，必须要根据经济化的营利性指标为主来确定经营目标，进而决定公司高管的任免考核。因此，计划经济体制下的企业与市场经济体制下的公司，是两种性质截然不同的经济组织，与之分别匹配的行政型治理与经济型治理也是两种性质截然不同的治理模式。

　　转型历程：

　　从行政型治理到经济型治理

　　改革开放40年来，我国经济体制改革沿着由计划经济向建立完善社会主义市场经济的道路而不断前进，也正是在这一改革方向指引下，我国的经济建设取得了举世瞩目的成就。而在微观经济组织层面，国企改革的目标就是要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，其核心在于实现由企业形态下行政型治理模式向公司形态下经济型治理模式的转型。这一渐进式改革大致可以分为以下四个时期：

　　改革前期探索：行政型治理有所松动（1978年-1991年）。党的十一届三中全会拉开了改革开放的大幕，在国企改革领域经过对企业性质的大讨论后，明确了经济责任制这一以提高经济效益为目的、将企业责任权力紧密联系在一起的生产经营管理制度，开始进行扩大企业自主权、利润分成、放权让利、利改税、利税分流等改革，为企业松了绑，使其拥有了部分决策权和财权，并开始以合同管理的形式确立政府和企业之间的经济关系；在企业决策机制方面，开始实施厂长（经理）负责制，推进政企分开；并在实现“两权分离”方面，尝试了企业承包责任制，让政府让渡经营企业的权力给经营者，使之自行组织企业经营活动。这些改革举措都在一定程度上松动了原有国有企业的行政型治理模式，但诸如承包责任制在推行过程中，无法解决好官员发包人与承包人之间信息不对称、承包合同相关的监督机制设计和“负赢不负亏”等问题。

　　现代企业制度：经济型治理开始导入（1992年-2002年）。党的十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，开始建立社会主义市场经济体制，让市场发挥对资源配置的基础性作用，并开始根据市场经济要求，建立现代企业制度，标志着经济型治理正式导入到国企改革。1993年《公司法》首次将“法人治理结构”明确表述为股东大会、董事会和监事会三个公司机构及其相互关系，并于1994年底开展现代企业制度试点工作，国务院要求在20世纪末前让国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度；而国企的持续亏损和亚洲金融危机促使中央作出“抓大放小”的决策，并自1998年进行“改革、改组、改造和加强管理”（简称“三改一加强”）的“三年脱困”攻坚，于2000年底使得国有大中型企业初步建立起现代企业制度。这标志着经济型治理模式开始导入到我国国企治理。

　　开启国资监管：持续推进治理改革（2003年-2017年）。在我国社会主义市场经济体制初步建立和成功加入WTO的背景下，党的十六大报告提出进一步深化国有资产管理体制改革的总体部署，十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》也提出要更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用，并认为“产权是所有制的核心和主要内容”，由此催生了国有资产监督管理委员会作为代表国家履行出资人职责、管人管事管资产相结合的国有资产监管体制，并开始推进国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点等重要的治理改革举措。在明确“发挥市场在资源配置中的决定性作用”后，我国开始进一步全面深化改革阶段，而在国企改革方面，主要推进以下几方面工作：一是，进行分类改革，按照党中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，将国有企业界定为商业类和公益类，使国有资本进一步向重要行业和关键领域集中；二是，推进战略重组，进一步向优势企业集中，国务院国资委监管的企业目前已经降至97家；三是，处理“僵尸企业”，贯彻“三去一降一补”的供给侧结构性改革；四是，贯彻“做强做优做大国有资本”的要求，进一步推进高质量发展；五是，完成中央企业由“企业”向“公司”转变的历史过程，根据《中央企业公司制改制工作实施方案》要求，2017年底中央企业全部完成改制任务。

　　公司治理时代：明确深化改革方向（2018年-）。随着国企公司制改制的历史任务完成，国企治理改革正在大步推进由企业治理向公司治理的转变，也将开启全面由企业治理下行政型治理向公司治理下经济型治理转型、开启公司治理时代的新历程。但这一历程如同改革开放40年一样，也将是个长期渐进而非一蹴而就的过程。

　　当前状况：

　　两种治理并存的“胶着期”

　　中国国企改革已进行近40年，核心是建立现代企业制度，总的逻辑是由政府计划管控下的行政型治理向以市场机制为主的经济型治理转型。但这种渐进式改革带来的现实是，现阶段国企内部同时存在着与政府治理相配套的行政型治理和与市场治理相配套的经济型治理两种不同的治理模式，我们称之为“行政经济型治理”模式。

　　上述行政型治理和经济型治理并存于一个企业组织中，使得“内部治理外部化、外部治理内部化”的问题较为突出。即本来应该由内部治理的决策职能，比如高管任免、薪酬、股权激励等，现在仍由外部治理主体决定；而外部治理的很多职能，比如企业办社会的职能，却由内部治理承担。因为在行政经济型治理模式下，国有企业的经营者不仅是传统意义上的“经济人”，同时也是“行政人”。一方面，作为经济型组织的国有企业，有寻求利润最大化的一面，为此需要国企经营者创新经营，获取经济收益的提升；另一方面，作为行政型组织的国有企业，经营者往往来自政府、国资委等机构的行政委派，国企经营者同时兼有“行政身份”。

　　而国有企业行政型治理与经济型治理间关系的错配，易导致潜在的治理风险。这反映到国企经理人的激励约束问题上，便是两种身份、两种激励机制、两种行动逻辑并存导致的更加严重的机会主义行为。处于官员身份时，决定其激励的是政府赋予的政治任务，行动逻辑是寻求政治晋升；处于经理人身份时，决定其激励的是市场产生的经济效益，行动逻辑是获得更高薪酬。但这两者往往是相互冲突的。比如，某经理人按照政府的政治任务作出某重要决策，结果导致企业亏损，在经济型治理模式下理应受到“惩罚”，却在行政型治理模式下得到“奖励”。

　　两种治理模式并存扭曲了国企经理人的激励约束机制，滋生其利用两者冲突出现的“吃两头”行为，表现为一方面追求官员身份、行政级别带来的政治好处，另一方面又想拿市场化薪酬。比如，由于行政人假设，国企的经理人也存在私欲，当行政上的职务晋升概率较高时，国企经理人会以行政型治理为导向，将追求行政职务晋升作为第一位；当行政上的职务晋升概率较小时，会存在经济利益上的机会主义行为，例如“59岁现象”的发生。同时，由于国有企业中政府是最终的委托人，往往导致企业“所有者缺位”，经理人对后果只承担部分责任，弱化了产权制约的功效，导致少数企业经理人滥用职权、产生腐败行为，出现国企经营者“好处捞两份、空子钻两个”等问题。

　　当前，解决国企治理问题时采取的政策和做法，不仅要看其短期效果，更重要的要看是否有利于向经济型治理转型的改革方向。比如，在解决国企经理人激励约束问题时，对国企经理人偷拿企业收入、实施职务侵占等腐败行为，采取的多是行政型治理模式下的措施，也取得了很大成效，但却进一步强化了行政型治理模式。又比如，在国企高管限薪问题上，现行做法是先强调其行政级别、然后按照官员级别对其进行限薪，这些做法显然是不利于国企从行政型治理向经济型治理转变的。因为限薪令重新强化了行政人的地位，弱化了经济人的假设，这样既达不到经济型治理的激励，也达不到其约束效果。

　　深改举措：

　　治理规则引领、经济型治理主导

　　针对我国国有企业改革进入公司治理时代这一特征，需要进一步厘清行政型治理与经济型治理之间的关系，明确由行政型治理向经济型治理转型的改革目标。在这一转型过程中，我们经历了最初的“强行政型治理，弱经济型治理”，并正处在向“弱行政型治理，强经济型治理”的转型路上。据此，我们提出以下几点具体建议：

　　第一，用经济型治理的逻辑实现国企改革治理转型。

　　国有企业治理转型中需先弱化行政型治理的色彩，强化经济型治理应遵循以市场为主导的思维规律，而非依赖政府的“有形之手”。比如，2018年《政府工作报告》提出的“制定出资人监管权责清单”是实现国企转型的良好实践。国有企业治理改革应清晰界定国资监管机构的权利与责任，从管资产到管资本的转变就是没有了超出出资人即股东的任何权利，资产的保值增值都要通过市场上的公平竞争来实现。在赋予国有企业更多自主权的同时，有效避免国资股东的越界行为。

　　第二，应尽快建立针对国有企业的公司治理准则，用规则引领国有企业改革。

　　我国现行的《上市公司治理准则》初步建立起上市公司治理的规范要求，但该准则出台后16年也未修订，很多治理准则已不符合当前公司治理发展要求，最近刚刚公布新修订的治理准则。我们认为在此基础上，需要进一步制定涵盖非上市公司的公司治理准则，特别是面向国有企业的治理准则，经合组织已经起草并出版了国有企业公司治理指引，可以作为参考。

　　第三，完善国有企业董事会治理，强化董事会的监督职能。

　　“伟大的董事会成就伟大的公司”，但国有企业股东一股独大，可能带来董事会虚置的问题，并弱化了董事会的决策与监督职能。完善国有企业董事会治理需从优化激励方式、完善董事考评问责制度以及国资股东的授权放权入手。

　　第四，在“一带一路”背景下，更要强化国企经济型治理的合规意识。

　　“走出去”过程中由制度落差带来的治理风险，是国有企业跨国治理面临的首要问题。在跨国治理的情境下，东道国或海外上市监管机构的制度性规定增加了跨国协调成本，由此引发的治理环境风险、信息披露风险等公司治理风险也会相应提高。

　　（作者单位：南开大学中国公司治理研究院）