構建國有信托基金模式 促“管企業”轉向“管資本”

榮兆梓

2019年07月16日08:14  來源:經濟參考報
 
原標題:構建國有信托基金模式 促“管企業”轉向“管資本”

實踐証明,國有經濟“分類改革”的原則不能僅停留在企業層面,還應當提升到資本層面。正是從這個意義上說,2018年7月《國務院關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》(以下簡稱“《實施意見》”)邁出了關鍵一步,對“以管資本為主加強國有資產監管,完善國有資本投資運營的市場化機制”具有重要意義。筆者認為,在該文件基礎上還應建立國有信托基金模式。

改革需要解決的問題

國有企業公司制改革之后,政企關系從法理上已經從行政隸屬關系轉變為市場合約關系,國有股份資本的代表機構本質上應當是市場主體。但是,國資監管部門的性質決定它不能擁有獨立的法人財產以承擔民事責任,不能通過股票交易來靈活處置股份資本,實現國有資本的進入與退出,保值與增值。問題的根源並不在如何理解國資監管部門的職能定位,而在於原有體制的行政性質決定它隻能通過“管企業”為主來履行職能。由於管企業為主的體制不能充分行使國有股份資本的法定權能,國有資本做強做優做大的目標勢必大打折扣。可見,問題的關鍵在體制,而不在“職能”。

實際上,還有一個更深層次問題沒有得到應有重視。我國擁有巨大數量的國有資本,卻沒能建立起國內資本市場上具有領跑者和壓艙石作用的國有資本經營系統。這種狀況與國有資本的重大責任及其龐大規模不相稱。我們的資本管理還是行政性的,以防御性的審批制度為基本手段,不能積極參與資本市場的經營,沒有自己目標明確的經營計劃和靈活多變的市場手段。在資本市場上“國家隊”步調不一致和難以協調。我們有一大批實體經濟中的大型超大型國有及國有控股公司,在經濟增長和產業發展中發揮著引擎作用、加速器作用。但是,在虛擬資本高度發展的金融市場上,卻缺少這樣一支能發揮相似作用的強有力的戰斗部隊。在以有價証券為主的資本市場上,“國家隊”相當分散,巨大數量的國有股份資本分散地掌握在互不統轄的各種持股機構手中,此類機構的數量甚至比上市公司的數量還要多﹔在不斷擴張的股票市場上,規模稍大些的証券公司和基金公司大多具有國資背景,但這些機構一開始就是為分散的公眾投資者服務的,其經營方式不可避免地受公眾投資者行為左右,目標短期化、換手率高,對資本市場不能很好地發揮壓艙石作用。

怎麼辦?解決問題當然要多管齊下,但是最根本的一條,仍然是進一步深化市場改革,更加有效地利用現代企業制度的法律框架和治理結構,解決國有經濟面臨的現實問題。改革大方向絕對不能動搖。

加強國有股權代表機構在資本市場的運作能力

斷開政府與企業之間的行政指揮鏈是改革長期追求的目標,公司制度下股份資本所有權與公司法人產權分開向這一目標邁出了關鍵一步。但是,因為公司制規定股東在治理結構中的重要作用,作為出資人代表的監管機構仍然深陷公司治理內部,國有經濟中政企不分的問題仍然沒有完全解決好,成為公司治理不完善,企業競爭力不足的根源之一。

在筆者看來,國有資本投資、運營公司改革的初衷是弱化政府對企業的行政干預,加強國有股權代表機構在資本市場的運作能力。

概括地說,單純公司制的思路難以達成預期目標的理由有三:其一,這是國有經濟的頂層機構,代表國家行使國有股份資本的經營權,不能再照搬公司法人制度的舊套路。這個套路已經被實踐証明在實現政資分開改革中存在局限性。其二,這類頂層機構管理的國有資本規模太大,所投資企業的經營又高度復雜多樣,單純靠公司法人產權制度不足以實現有效監管,控制管理腐敗,防止國有資本流失。其三,這樣的制度設計沒有顧及構建具有領跑者和壓艙石作用的國有資本運營系統。

國有信托基金改革三原則

筆者認為,試點的國有資本投資、運營公司應當按信托基金管理公司的模式組建。為此需要強調以下三點原則:

第一,國有資本的頂層管理全面實行信托基金制,根據國有經濟的多重職能,分別設立若干隻大型、特大型國家基金。

20世紀90年代企業所有權與經營權分離的改革,因為選擇了公司法人制的法律框架得以順利推進。當前國有資本所有權與經營權分離的改革同樣需要一個合適的法律框架,那就是信托基金制。這雖然不是改革的全部,卻是改革不可缺少的前提和基礎。中央企業大約22萬億元的資本金,可以劃歸八到十隻國家基金:若干隻一般商業領域的社會信托投資基金,基本功能是“通過做強做優做大國有資本,保障經濟的活力和繁榮”﹔重要關鍵領域的國家產業基金(如能源基金、電信基金、交通基金、裝備工業基金和國防工業基金等),則以保証產業領域國有經濟強大控制力,實施國家產業發展規劃為主要功能,同時兼顧國有資本保值增值。國家基金的設立必須依法進行,每隻基金的設立都要簽署信托合約,明確基金產權界限、信托目標,以及信托關系三方面當事人的權利和責任,包括信托目標導向的受托人激勵機制。國有資產監管機構或者政府是國有信托基金委托人,國有資本投資、運營公司是基金受托人,全國人民(他益信托)或者作為基金委托人的政府機構(自益信托)是信托受益人。基金要有明晰的產權邊界,以便於政資分開,明確管理責任﹔基金要有透明的信息披露(特殊情況例外),以便於政府與公眾監督﹔基金要有區別化的功能定位,以便於分類管理,提高效率。

第二,國有資本投資、運營公司應當按基金管理公司的模式組建。明確國有信托基金與基金管理公司“一一對應原則”。

一個基金由一家公司專業管理(即一般所謂國有資本投資/運營公司)﹔一家基金管理公司專門為管理一隻國家基金依法設立,其唯一職責就是按照信托合約的規定管理好這一隻巨大規模的國家基金。中央和地方兩級可設立數十隻國有信托基金,並對應組建數十家基金管理公司,形成國有資本管理的頂層架構。

不同類型的國家基金應當設定不同的管理目標。重要關鍵領域的國家產業基金相對於一般商業領域的社會信托投資基金,要承擔更多的公共功能。但所有基金管理都必須滿足基本要求:在保值增值的前提下體現資本的國有性質﹔市場運作中帶頭貫徹國家宏觀調控的要求﹔在所控股或參股公司治理中體現國有資本的意志,包括黨組織的領導作用,職工群眾的民主權利,守法合規經營中承擔社會責任等等。為明確權責,便於監管,基金管理公司產權必須與國有信托基金產權嚴格分開(實踐中因為不理解信托制與公司制的區別,這方面存在的問題較多)﹔基金財產應當由專業的基金托管機構安全保管﹔公司運用自有資本承擔基金管理成本,並且按契約規定收取的基金管理費支付管理成本。管理公司的投資經營業務應當嚴格限定在股權投資為主的虛擬資本范圍,禁絕任何實體性的自營業務。巨型國有基金管理公司保留自己的“一畝三分地”,是監管漏洞和國有資本流失的最大風險。擬組建的國有資本投資、運營公司(即國有基金管理公司)必然是“小馬拉大車”式的,自身應當是輕資產而人才密集型的。相對於所管理國有基金的巨大規模,基金管理公司自身隻需要很小的資產規模。其管理團隊主要由懂基金管理的金融專家和懂公司管理的經營專家構成。基金管理團隊按信托合約規定對各自基金功能的實現負責。

第三,國家基金管理公司與所投資企業之間結束上下級行政隸屬關系,建立以資本為紐帶的平等市場合約關系。

這是國有經濟體制改革必須實現的關鍵目標之一,否則,控股股東與公司仍然保持行政上下級關系,信托制的法律框架完全成為虛設,所謂“改革”除了增加行政層次之外將一無所獲。這一點,《實施意見》中已經有許多很好的規定。而落實這些措施的基礎性產權安排則一定是國有信托基金制。國家基金由其規模決定,隻能集中對大型超大型企業投資(可以通過信托合約的約束性條款強化這一特點)。重要關鍵領域的國有資本投資公司一般要保持對所投資企業的絕對控股或者相對控股,其持股規模應當在數百億甚至上千億元﹔一般商業領域的國有資本運營公司也不能搞碎片化操作,而應選擇各行業業績良好有發展潛力的大企業投資,其持股規模一般也應當在數十億元市值以上。因此,以股東身份依法參與完善公司治理,是基金管理公司管資本的重要手段。國家股東可以通過所投資企業股東會、董事會和監事會體現資本意志,參與公司治理。每個基金管理公司都必須組建一支忠誠稱職的國有股代表董事隊伍,他們是既懂大型企業經營管理,又有黨務工作經驗的復合型人才,構成新型的國有經濟高級管理干部隊伍,成為決定國有資本競爭力的“核心資產”。國有控股公司董事長應當依法從基金派出的代表董事中產生,企業黨委書記與代表董事中產生的董事長可以由一人擔任。堅持黨對國有基金管理公司的堅強領導,以及黨對國有股代表董事隊伍的嚴格有效管理,是堅持黨的領導與依法治企相結合的根本保証。代表董事以外的企業高管(職業經理人)要逐步轉換到由公司董事會按照市場原則自主選聘,其管理體制與激勵方式也應當與市場對接,以提高企業在人才市場的競爭力。

關於改革試點工作的一些建議

第一,改革起步時應當對國有信托基金的規模與數量有總體規劃。中央和地方兩級總計可設立幾十隻國有信托基金,以及與之對應的幾十家基金管理公司,最終形成國有資本管理的頂層架構。根據實際情況,中央一級十幾隻基金,每個省(市)平均二到三隻基金應該夠了。試點單位一開始可以少些,積累經驗再逐步推廣﹔基金規模也可以由小到大逐步到位。但國家基金的數量一定要嚴格控制,最終形成的規模應當足夠大。

第二,改革的實施,可以先從一到兩個國家基金的試點開始。一般認為,推進國有資本的信托基金制改革,必須先完成企業集團整體上市,然后以上市公司國有股劃撥的辦法創建基金。事實上,倒轉順序可能更有利於改革的推進。將監管機構所轄某一領域(如電信產業或者一般競爭領域)央企的國有資產劃定為一個國家基金,並組建相應的基金管理公司。先界定信托基金獨立產權與授權基金管理公司自主經營。然后,由基金管理公司主導劃定范圍內各家央企的“整體上市”工作。新組建的基金管理公司會更具專注和熱情推進“整體上市”。對一時難以撤銷的“集團公司”,基金管理公司可將其資產與上市公司資產剝離,並改組為有限責任公司﹔二者的國有股權(不論是否上市)同時收歸國家基金。至此,基金財產的范圍與形式均已明確,基金擁有的股份有限公司股票和有限責任公司股權証書可以一並交由作為基金托管人的商業銀行保管,簽署信托合同,辦理信托登記,基金管理公司行使受托人權利,這個國家基金便正式設立了。隨著試點的推廣,監管機構可以進一步推動各新建國家基金相互間的股權置換,實現公司股權的多元化(基金交叉持股,互派代表董事),完善公司治理。在此之后,基金管理公司就可以自主地在資本市場展開一系列以優化產業布局,提高資本效率,防范投資風險為目標的股權交易,加快推進公私混合所有制改革。

第三,最大的難點可能在干部的使用與安排。建議新組建的國家基金管理公司首先在國資監管系統內部,通過雙向選擇組織國有股代表董事隊伍。來源有二,一是國資監管機構內適合條件的人選,二是各央企董事會與經理層中合適的人選(改革中建立職業經理人制度的步伐會加快)。國資監管系統最缺乏的人才可能是精通金融市場業務的基金管理者,一般競爭性領域國家基金管理公司的高層管理特別需要這方面的人才,可以從外部引進一部分管理骨干。

第四,國資監管機構迄今仍是國有資本的“出資人代表機構”,在改革過程中責無旁貸地承擔著國家信托基金的“委托人”角色。建議主動承擔依法設立信托,組建基金管理公司,長期監察信托資產運營的重大責任。

(作者系安徽大學經濟學院教授,安徽大學經濟與社會發展高等研究院執行院長)

(責編:王醒、王靜)