趙薇夫婦51倍杠杆收購大戲演砸  5年內禁入証券市場

國際金融報記者 | 孫婉秋

2017年11月13日07:58  來源:人民網-國際金融報 
 

一個月前,趙薇哥嫂因天價離婚案,涉嫌規避減持新規,攪動資本市場和娛樂圈。

一個月后,深水炸彈再現,漣漪四起,隻不過這次的主角換成了趙薇及其丈夫黃有龍。

11月9日,祥源文化晚間公告,收到証監會行政處罰及市場禁入事先告知書,萬家文化(更名為祥源文化)、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規案已調查完畢,依法擬對龍薇傳媒、萬家文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。

五宗罪

公告中,証監會列舉了龍薇傳媒的五大罪狀:

1.龍薇傳媒在自身境內資金准備不足,相關金融機構融資尚待審批,存在極大不確定性的情況下,以空殼公司收購上市公司,且貿然予以公告,對市場和投資者產生嚴重誤導。

2.龍薇傳媒關於籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

3.龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。

4.龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

5.龍薇傳媒關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

收購大劇

向來在資本天空翩然飛舞的“小燕子”為何被禁飛?

該事件起源於2016年12月底,龍薇傳媒與上市公司萬家文化第一大股東萬家集團宣布,雙方簽署《股權轉讓協議》,前者將以30.6億元的總價收購上市公司1.85億股(佔總股本的29.13%)。

龍薇傳媒為趙薇旗下公司,注冊時間(2016年11月2日)僅為該交易發生前的一個多月,注冊資本為200萬元,由趙薇及孫丹兩人出資成立,其中趙薇持股95%,為實際控制人。

名人效應必然帶來更多關注的目光,彼時,市場對於30.6億元的收購資金來源頗有質疑。后經交易所發函追問,龍薇傳媒回復披露,用以收購的30.6億元資金中,股東(趙薇)自有資金借款僅為6000萬元,其余資金來源為向第三方機構西藏銀必信資產管理有限公司(西藏銀必信)借款15億元,以及向金融機構股票質押融資15億元。

一半來自借款,一半來自股權質押,這也意味著趙薇僅用6000萬元的自由資金,便撬動了一筆30億元的交易,51倍的收購杠杆讓市場錯愕不已。

2017年1月11日,龍薇傳媒曾通過萬家文化回復上交所問詢函披露趙薇夫婦的財富規模,以此証明自己的還款能力。趙薇夫婦持有多家A股、港股上市公司股權、不動產等,共計56.63億元的身家,但公告中並未明確寫明質押的股權是哪家公司的股權。

隨后該事件繼續向著人們意想不到的方向發展。

2月13日晚間,故事發生了第一個轉折點。由於龍薇傳媒融資遇到難題,雙方決定對本次交易事項進行調整。公司第一大股東與龍薇傳媒於2017年2月13日簽署了《關於股份轉讓協議之補充協議》,將轉讓給趙薇旗下龍薇傳媒的股份總數由原先的1.85億股調整為3200萬股,總價款也從30.6億元調整為5.29億元。

3月27日,第二個轉折點開始,萬家文化發布晚間公告稱,萬家集團向龍薇傳媒轉讓約5%股權的交易尚未完成相關股份過戶手續,原因是龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件,也未派人前來配合辦理股份過戶手續。讓人詫異的是,雙方彼此不追究任何違約責任。這也意味著,這場撩動人心的收購大戲以趙薇的全身而退告一段落。

從欲30億元收購萬家文化30%股權,成為萬家文化實際控制人﹔到變臉為5億元收購5%股權,隻做個普通投資者﹔再到最后一股不買,並且拿回首付款、也不付違約金,趙薇的這一系列動作讓人瞠目結舌。

與此相對應的是,萬家文化的股價在這一段時間中猶如坐上了“過山車”一般。

1月12日萬家文化宣布趙薇入主之后,停牌32個交易日之久的萬家文化在5日之內漲幅達到了36%。隨后趙薇入主失敗,三個交易日內公司股價最大跌幅達到16%。在1月12日至2月24日的22個交易日內,萬家文化股價的振幅達到了46.8%。2017年4月1日,萬家文化公告《解除協議》。此后,萬家文化股價持續下跌。2017年7月18日,萬家文化股價跌至最低點8.8元。距離半年前25元的股價高點,股價跌幅高達64.8%。

隨著收購的縮水和泡湯,萬家文化股價幾近腰斬,無數的散戶充當了“接盤俠”。

對此,《告知書》稱,上述行為造成萬家文化股價大幅波動,引起市場和媒體高度關注,嚴重影響了市場秩序,損害了中小投資者的信心,影響了市場的公平、公正、公開。

是誰導演這場戲?

那麼,趙薇及其丈夫黃有龍在這起收購大戲中究竟扮演了怎樣的角色?

《告知書》披露,黃有龍作為龍薇傳媒的代表,組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項,實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判,決策收購萬家文化控股權,並指派人員進行融資安排、信息披露。

趙薇在黃有龍告知其收購萬家文化控股權事項后,表示同意,知曉並支持收購控股權事項,在《股份轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》等上簽字,在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協助,在公告發布前看過信息披露內容。

處罰不算重

作為對該行為直接負責的主管人員,趙薇、黃有龍將面臨何種處罰?

《告知書》顯示,根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《証券法》第一百九十三條第一款的規定,証監會擬決定對龍薇傳媒責令改正,給予警告,並處60萬元罰款;對黃有龍、趙薇等給予警告,並分別處以30萬元罰款;根據《証券法》第二百三十三條和《証券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條的規定,証監會擬決定:對黃有龍、趙薇等分別採取5年証券市場禁入措施。

對此,知名律師嚴義明表示,趙薇等人在本身資金准備不足的情況下,貿然宣布對一家公司進行收購,對投資人的誤導是明顯的。因為處罰的公布,因此受損的投資人可起訴要求賠償,並對潛在的冒險者是一種威懾,對規范市場有積極意義。

北京長安(上海)律師事務所律師屠永軍在接受《國際金融報》記者採訪時強調,從該告知書的內容來看,假設事實成立的話,其認為對趙薇夫婦擬處罰的市場禁入並不算嚴厲。

根據証監會《証券市場禁入規定》,對相關人員實行市場禁入最低是3-5年,對於情節嚴重的行為的相關責任人員可以處以5-10年的市場禁入﹔嚴重違反法律、造成特別嚴重后果的、獲取違法利益數額特別巨大的,還可以終身禁入。

屠永軍表示,根據《証券市場禁入規定》,趙薇夫婦若被處以3-5年的市場禁入,那麼趙薇夫婦應當立即停止從事証券業務或者停止履行上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務,也不得在其他任何機構中從事証券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

(責編:李棟、趙爽)