分析人士指出，之前安賽樂米塔爾投資華菱鋼鐵時，公司主業是鋼鐵。現在公司主營方向改成金融，不符合二股東戰略。此外，華菱鋼鐵重組將引入新的戰略投資者，安賽樂米塔爾的股權面臨被大幅稀釋的局面。

　　“鋼企改革”作為國企改革的重頭戲，一直備受關注。在寶鋼和武鋼重組提速時，湖南華菱鋼鐵股份有限公司（下稱“華菱鋼鐵”）以“鋼”換“金”的新套路也同樣引人矚目。

　　在推進本次重大資產重組之時，跟華菱鋼鐵合作11年之久的二股東安賽樂米塔爾卻突然宣布，結束與華菱鋼鐵的“聯姻”。

　　8月2日晚間，華菱鋼鐵公告稱，公司第二大股東安賽樂米塔爾擬將其所持有的公司303939125股股份(佔總股本的10.08%)轉讓給湖南國企創新私募投資基金（下稱“國新基金”）。

　　本次轉讓總價款共計11.03億元，轉讓價格折合3.63元/股。比華菱鋼鐵停牌前的3.95元/股縮水了近10%。

　　合作了11年，為何此時突然分手？

　　華菱鋼鐵公告稱，因其正在進行重大資產重組，重組后，華菱鋼鐵主業將從鋼鐵轉型為“金融+節能環保”，將不屬於安賽樂米塔爾的核心業務范圍，因此，后者擬將所持股份轉讓。

　　而此次除了安賽樂米塔爾的退場，正在籌劃重大資產重組的華菱鋼鐵還於7月22日收到深交所的《許可類重組問詢函》，重點對其提出的“重組上市”（舊稱“借殼上市”）開展問詢。

　　持股變動或利於重組

　　公告顯示，深圳久銀基金管理公司（下稱“久銀基金”）作為基金管理人代表國新基金與安賽樂米塔爾簽署了《股份轉讓協議》。

　　根據《股份轉讓協議》約定，安賽樂米塔爾同意將其持有的所有華菱鋼鐵無限售流通A股股份(佔總股本的10.08%)轉讓給國新基金，后者成為華菱鋼鐵新股東。

　　資料顯示，久銀基金成立於2013年11月，其控股股東為北京久銀投資控股股份有限公司（下稱“久銀投資”）。

　　根據簡式權益報告書，截至2015年12月31日，久銀投資第一大股東為廣東富升投資管理有限公司，持股比例為14.60%。

　　根據公告，久銀基金與華菱鋼鐵其他股東沒有關聯關系，不存在一致行動人關系。

　　對於為何選擇毫無關聯的久銀基金接盤，8月4日，華菱鋼鐵董秘羅桂情在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“對於這個選擇，上市公司並沒有過多地參與，公司隻知道二股東安賽樂米塔爾准備轉讓所持有的股份，但具體受讓對象是誰，上市公司並不知曉。”

　　西本新干線高級分析師邱躍成在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“前海久銀是一家投資公司，背后參與運作的股東包括湖南省國有企業。促成本次合作的原因應是新股東對華菱鋼鐵重組具有信心，看好重組后的前景。”

　　“對於華菱鋼鐵來說，股東身份由之前的中外持股變為國內持股，由於股權結構的變化，反而在一定程度有利於其重大資產重組的推進。”蘭格鋼鐵網研究中心主任王國清在接受《國際金融報》記者採訪時說。

　　“而設立國新基金也是希望通過市場化運作，以基金投資的方式吸引投資者。”王國清說。

　　根據公告，國新基金成立於8月2日，國新基金的基金投資者、基金管理人共同簽署了《基金合同》。其中，湖南國企改革發展基金企業（有限合伙）、湖南基礎建設投資集團有限公司為履行出資義務取得基金份額的基金投資者。

　　“此次國新基金是由幾家股東共同出資認購，成立基金運作更加便於管理，也更加規范、透明。”邱躍成說。

　　分手早有預兆？

　　安賽樂米塔爾與華菱鋼鐵的分手或許早有預兆。

　　公開資料顯示，安賽樂米塔爾是全球領先的鋼鐵企業，業務遍布全球60多個國家和地區。

　　在國內鋼鐵冶煉行業處於高利潤周期時，2005年1月14日，安賽樂米塔爾的前身米塔爾鋼鐵公司宣布投資華菱鋼鐵（當時名為華菱管線）。根據《股權轉讓協議》，華菱集團將擁有的華菱鋼鐵74.35%的股份轉讓37.175%給米塔爾鋼鐵公司，共計6.5625億股，轉讓基本價為3.96元�股，總金額達到25.99億元。

　　股權轉讓完成之后，米塔爾鋼鐵公司與華菱集團並列成為華菱鋼鐵的第一大股東。

　　但2005年7月，國家發布了《鋼鐵產業發展政策》。該政策對外資並購國內鋼鐵企業設定諸多門檻，最主要的一條就是原則上不允許外資控股。

　　受政策影響，米塔爾鋼鐵公司將其購入的股份份額減至36.67%，交易總價為27.9億元。米塔爾鋼鐵公司由此成為僅次於華菱集團（佔股37.673%）的華菱鋼鐵第二大股東。

　　而后，二者矛盾不斷。

　　2011年7月26日，華菱鋼鐵公告了湖南省証監局出具的《關於對湖南華菱鋼鐵股份有限公司採取責令改正措施的決定》。在該決定中，湖南省証監局列舉了安賽樂米塔爾的三大罪狀。

　　第一大罪便是定向增發屢次變更。湖南省証監局認為，由於安賽樂米塔爾主動放棄現金認購股份的權利，使華菱集團獨自承擔了拯救華菱鋼鐵子公司財務危機的義務。同時，安賽樂米塔爾一直未提供技術支持，導致華菱漣鋼2250熱軋線無法生產高質量、高附加值的熱軋基板。2010年，華菱漣鋼生產熱軋板卷，虧損8.57億元。

　　而未將華菱鋼鐵納入米塔爾全球鐵礦石採購體系也令華菱鋼鐵2007年-2009年的累計採購成本增加了7.8億元。

　　2012年6月，華菱集團宣布，將其所持有的汽車板合資公司股權分別轉讓給華菱鋼鐵和安賽樂米塔爾。安賽樂米塔爾在華菱鋼鐵的股份將逐步下降到10.08%，同時在汽車板合資公司的股權比例由33%提高到49%，合資公司另外51%的股份由華菱鋼鐵所持有。

　　該汽車板合資公司在2014年正式投產，但連續兩年均告虧損，2015年虧損額為5.64億元。

　　遭深交所問詢

　　回顧本次重組預案，包括資產置換、發行股份購買資產和配套募資三部分。華菱鋼鐵擬通過前述三部分交易方式，擬置出除湘潭節能100％股權之外的全部資產及負債，置入控股股東華菱集團旗下的金融和節能發電資產，交易總額為137.18億元。

　　重組完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富証券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權，從而成為從事証券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

　　由於主營業務的變更，深交所要求華菱鋼鐵補充披露本次交易是否構成証監會《關於修改的決定（征求意見稿）》第十三條第一款第（六）項規定，是否構成重組上市，即借殼上市。

　　同時深交所指出，今年4月，財信金控股權剛剛由湖南省人民政府無償劃入華菱控股，該事項是否在規避重組上市﹔若構成重組上市，注入隸屬金融類的重組資產標的，是否符合新規。

　　圍繞此次重組交易安排，深交所還注意到，標的資產之一的財富証券2014年、2015年、2016年1-4月份淨利潤分別為4.44億元、9.76億元和0.95億元，湖南信托同期淨利潤分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元，吉祥人壽同期淨利潤甚至出現虧損。

　　對此，深交所認為，華菱鋼鐵須充分說明未來經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施等。

　　不過，在邱躍成看來，重組失敗的可能性很小。

　　按照計劃，華菱鋼鐵需在7月27日前就上述問題對深交所做出書面說明。但截至記者發稿，華菱鋼鐵仍未公告問詢的回復。

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