上海市國資委網站日前發布《本市國有企業混合所有制改制操作指引（試行）》（下稱《指引》）。作為2014年發布的《關於推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見（試行）》的“細節版”，《指引》對上海市屬國企混合所有制改革的一般流程、改制決策、審計評估、產權交易等多個方面予以了明確。在國資國企改革研究專家看來，2016年將是上海國資國企改革的突破之年，《指引》可以被視為混合所有制改革提速的信號，預計之后諸多具體改革個案會陸續落地。

　　 賦予企業決策自主權

　　 《指引》適用於上海市屬國有及國有控股企業通過股權轉讓、增資擴股、合並、股權出資新設等方式，引入集體資本、非公有資本進行的混合所有制改制。其中明確要堅持分類分層推進，因業決策、因企決策，宜控則控、宜參則參﹔要以促進各類所有制經濟相互融合、共同發展為導向，以發展公眾公司為主要實現形式，實現發展混合所有制經濟與優化國資布局結構、實施開放性市場化聯合重組相結合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產相結合，與完善公司治理結構、建立健全現代企業制度相結合。

　　 “從具體條文來看，《指引》不僅細致地為各家國企制定了具體的‘游戲規則’，企業自身在改制決策中的自主權也得到了較大的保証，特別是國企集團公司在下屬企業的改制中享有較為充分的決策權，這也是《指引》的亮點之一。”一位上海國資國企研究專家表示。

　　 具體而言，《指引》明確，對於國資監管機構出資或監管的企業（即一級企業）的股權轉讓，由國資監管機構決策后報市政府同意﹔對於增加或減少資本、合並、分立、組織形式改變等改制（即非股權轉讓），則由企業履行內部決策程序（如董事會）后報國資監管機構，由國資監管機構決策后報市政府同意。其中，股權結構多元化的出資監管企業改制，還須通過股東（大）會形成決議。

　　 而對於出資監管企業所屬企業的改制，由出資監管企業按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實責任主體。其中，出資監管企業重要子企業重大改制，由出資監管企業決策。並在作出決定或通過股東（大）會進行表決前，將改制方案報國資監管機構備案。

　　 提倡引入多個投資者

　　 《指引》明確，企業混合所有制改制引入投資者時，原則上應引入戰略投資者，必要時也可引入財務投資者。提倡引入多個投資者，以優化股權結構和法人治理。

　　 《指引》同時提出了四點“合適戰略投資者的基本條件”：依法誠信經營，具有良好的市場聲譽﹔具有產業鏈或價值鏈關聯，能與企業形成協同效應﹔契合企業發展需要，能在資源、技術、管理、市場等方面幫助企業突破發展瓶頸，形成發展機遇﹔兼顧其他因素，如企業文化理念相近，認同企業發展戰略，行業地位優勢明顯等。

　　 此外，對於引入投資者的注意事項，《指引》表示，應按照“公開、公平、公正”的原則，公開信息，擇優選擇戰略投資者。在尋找、選擇戰略投資者過程中，可以借助中介機構的專業力量。在與意向投資者接觸的過程中，企業應避免向對方作出不必要的和超出權限的承諾。“這基本上表明了國資監管機構的態度是不希望隻引入一家投資者。”上述專家表示，類似這樣清晰具體的條文在《指引》中比比皆是，這給了企業以十分明確的操作規范。

　　 改革個案有望浮出水面

　　 分析人士表示，《指引》的詳盡程度在全國范圍地方國資國企的改革方案中是極為少見的。比如，《指引》表示“在各方股權相等的情況下，應設置相應的爭議解決條款，避免出現公司僵局”。“在國有參股情形下，在公司章程中盡量制定保護小股東利益的條款，如知情權、表決權等方面內容，必要時可以設置有條件的退出條款”等等。

　　 在一份清晰的操作規范面前，企業能夠根據原則、更有效率地制定出改革方案。因此不少市場人士預計，不少企業此前就已經在籌劃混合所有制改革，隨著《指引》的問世，這些改革個案有望浮出水面。

　　 此前，上海也在多個場合表明2016年是上海國資國企改革重要的時間窗口。上海市委書記韓正在年初調研國資國企改革進展情況時表示，上海國資國企改革近年來取得了一定進步，但改革不能停步，也不能緩步，必須繼續向前走，今年要實現關鍵突破。在去年12月22日舉行的2015年上海國資高峰論壇上，上海市國資委副主任林益彬表示，2016年將是上海國資國企改革新起點。

　　 對此，資本市場將2016年解讀為落地之年。廣發証券此前的研究報告指出，2016年作為上海國資國企改革“新起點”，將有更多的國企改革案例落到實處，資本市場應該予以高度關注。(記者 黃淑慧)

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